福州张佩纶(王全有 饰)的官邸，穆图善正建议张佩纶加紧备战，张佩纶却高谈阔论。当听说孤拔(山鹰 饰)的舰队悄然开进马尾码头，深感意外。但他记住了李鸿章(孙树林 饰)的的嘱咐：万万不可“衅自我开”。马莱诗媛来到马尾，向张佩纶转述刘铭传(刘德凯 饰)的警告，要立足于战，千万不可有丝毫松懈。张佩纶对她的话十分不耐烦，这时，外面突然传来爆炸声。法国军舰已经向北洋水师的船只开炮了。刘铭传听马莱诗媛讲到马尾惨败，料到孤拔还会卷土重来，而基隆的炮台大多被毁，临时置办大炮又来不及，必须另想办法。慈禧(斯琴高娃 饰)得知马尾船政局守军全军覆没，主战的念头又犹豫起来。海滩上，旗帜林立，各路文武官员齐聚，宣读圣旨，淮军将士因没有得到嘉奖而愤愤不平。但刘铭传亲者严，远者宽的做法赢得了众人的信任和敬仰。曹志忠(卢勇 饰)因没有得到褒奖，只好借酒浇愁。刘铭传赶来。为了说服曹志忠，刘铭传重提伊隆河之战，自己讳败为胜、冒功领赏，坦承多年来心中的疚愧。之所以今天将淮军将士的战功记在湘军头上，是为了让淮军将士卸掉压在心头的一颗石头。曹志忠这才明白刘铭传为湘军请功的真实意图。慈禧因马尾惨败而心灰意懒，更加担心孤悬海外的台湾。为了让刘铭传更加死心塌地地为朝廷效力，决定对刘铭传破格相许，去其一大心病。左宗棠(任士一 饰)要到福建奉命督师，李鸿章亲临左府相送。刘铭传和刘淑婷(沈傲君 饰)跪接圣旨。朝廷对刘淑婷随军出战给予表彰，并赏赐贡绢十匹，宫花一对。刘铭传感动之极，刘淑婷却反应冷漠。
