慈禧(斯琴高娃 饰)召见李鸿章(孙树林 饰)，任命赫德为中法谈判的代表，要求酌改天津条约。巴德诺(任金华 饰)收到清政府要求酌改天津条约的电报十分恼火。孤拔(山鹰 饰)要求北上，攻打大陆的沿海城市，而杜森琛尼则准备设下陷阱，引诱刘铭传(刘德凯 饰)入瓮，一举歼灭。刘璈(樊志起 饰)准备收复基隆，作为献给太后的寿礼。不料一道实授刘铭传为福建巡抚的圣旨惊得他几乎瘫倒在地。越南通事告诉刘浤(萧岱青 饰)，他知道去往基隆的由矿工们挖掘的堑壕通道。刘璈求胜贪功，命令所部三更出发，直接攻打孤拔的指挥部。来到基隆城内，才发觉这里是一座空城。再找越南通事，早已不知去向。刘璈刚要命令撤退，突然周围号炮连天。狮球岭孙开华(汪宝生 饰)跑来，说刘璈被孤拔包围了。刘铭传要孙开华严守狮球岭，以防法军偷袭。他令刘盛祜(杨平友 饰)和他一起去搭救刘璈。刘盛祜击退法军，找到刘璈等人，要他们快撤。刘铭传率领铁匠营赶到，让刘盛祜掩护刘璈撤退，他来收拾战局。刘璈这才说刘清(汪彪 饰)还在法军的包围圈里。刘盛祜急忙去找刘清。孙开华击退偷袭狮球岭的法军，赶来助战。刘盛祜为掩护刘清被炸死。刘清也被一梭子弹射进前胸。铁匠营的弟兄死伤严重。孙开华部也死伤严重。终于撤出包围圈。
