大少爷觉得刘兆恩(牛骏峰 饰)一天不死，自己就没有出头之日。晚上，他在少帅坐的车上安放炸药，被二太太看见。为了不让少帅分心，二太太本想隐瞒大少爷毒死大帅的事，没想到刘兆兴这么狠心。见事情败露，刘兆兴掐死二太太，正要拿走她死死抓在手里的信，哨兵赶来，刘兆兴只得逃跑。刘兆恩不敢相信待自己如亲生母亲般的二太太竟然死了，从她的手中发现了三太太留下的信，这才明白大哥刘兆兴是凶手。帅府所有人都陷入悲痛之中，少帅在二太太的房间睹物思人，悲痛不已。日本人在城外发起最后进攻。少帅的飞机已准备好，但他不愿意离开。二太太就是他的娘，他一定要送她出殡后再出城。顾星(李佳航 饰)也不忍心让少帅带着遗憾离开，决定再等两小时。在日军大炮的攻击下，加上刘兆兴带人在内部攻打守兵，齐城很快被攻陷。顾星按之前布置好的计划，突破重重包围带少帅赶到机场，没想到山口大佐已等在机场，少帅、顾星和陈悦泽(梁洁 饰)被带回日军占领的帅府。眼睁睁看着大帅的画像从墙上取下来，刘兆恩痛心不已。见帅府戒备森严，顾星只得寄希望于沈孟余(万沛鑫 饰)和唐不语(宋轶 饰)想办法解救他们。陈伯烛一手创立的调查科被南京派来的徐长官抢了功劳，他没想到自己输在内部斗争中。陈伯烛选择离开党国，临走前烧了顾星四人的档案。刘兆兴在被囚禁的刘兆恩面前作威作福，没想到山口大佐竟好生款待刘兆恩，还试图说服他担任新政府委员长。从声望名誉来看，刘兆兴根本不及刘少帅。刘兆兴气极败坏又不敢作声。刘兆恩决心“宁为玉碎不为全”，绝对不能当汉奸，顾星却劝他“君子报仇十年不晚”，先答应条件，再找机会出去。
