码头黑衣人刺杀刘承泽，顾星(李佳航 饰)挺身而出，挡下了子弹，因早有防备，顾化险为夷。这一系列事件让刘承泽对顾星刮目相看，二人从此结下深厚的友谊。顾星第一天上班却被安排做整理文案的工作，顾星十分气愤。顾星决定离开巡捕房跟随义父成为共产党员。傍晚秦鹤鸣帮众假扮工人的纠察队在街上闹事，这时顾星正在家中写辞职信和入党申请书，却接到巡捕房镇压工人闹事的任务。顾星来到巡捕房，却错将入党申请书交给了黄半丁。出任务时，顾星看到街上如此混乱，担心夏若宁安危，前往夏家寻找，却发现女友已经失踪。此次暴动，正是国民党为开展“清党”行动而精心安排的由头。 赵学儒作为上海共产党的领导人物，首先成为国民党的目标。赵学儒接到通知迅速撤离。黄半丁、沈孟余(万沛鑫 饰)带众人到赵学儒家进行搜捕，无果，却遇到了彻夜寻找夏若宁的顾星。黄半丁拿着顾星的入党申请书，将其抓捕，逼问赵学儒的下落。顾星趁机逃跑与赵学儒汇合，沈孟余紧随其后追捕二人。顾星带赵学儒藏进仓库，但仓库却突然爆炸，一切尽被唐不语(宋轶 饰)暗中看到，误会是顾星害死了赵学儒。唐不语再次受命潜伏到国民党创建的特务训练班，而顾星也被特务训练班的创始人陈伯烛选中，进入特务训练班。
