万志忠派李副官来，要见少帅和二太太。他这两年得了绝症，本来不想让他们看见自己这虚弱的样子，可是有心思未了，不得不见最后一面。听说沈阳沦陷，万志忠告诫少帅，和日本人打交道，他们不可能友好，只有永远保持比他强大，才能守住基业。齐城这地方，龙门峡是攻守的关键地点。万志忠最后吞吞吐吐向妹妹坦白，大帅的死和他有关系。那次打猎，他在马鞍上做了手脚，导致大帅摔下马受伤，可这也不至于要他的命。大帅死后他验过尸，他是让人毒死的。他们一定要查清楚谁下的毒。万志忠为自己的所作所为向刘兆恩(牛骏峰 饰)道歉。他们一走出病房，万志忠就拿出枪，自杀身亡。大少爷借口沈阳沦陷，回来打听战况，顺便来祭拜父亲。自从去嫩江驻守，他每天都在自责。想到万志忠的死，刘兆恩心软下来，让大哥多住几天。刘兆兴根本没有悔改。在嫩江时，日本间谍美穗小姐给山口大佐带话，关东军会和刘兆恩开战，急需他的作战计划，如果刘兆兴帮他们拿到这份文件，山口大佐承诺攻下齐城后，交给大少爷管理。刘兆兴同意这个条件。潘虎把他的作战计划交给少帅，与万志忠死前的叮嘱不谋而合。龙门峡易守难攻，位于南北交通线，是伏击日本军最好的位置。只要守得住龙门峡齐城就安全。刘兆兴想找三太太重拾旧情，没想到三太太找了新的靠山，不再相信他。刘兆兴发誓要让三太太后悔。顾星(李佳航 饰)妈妈过生日，沈孟余(万沛鑫 饰)和唐不语(宋轶 饰)回来了。与日夜思念的人久别重逢，顾星非常激动。东北出大事了，沈唐二人的新任务是保护少帅安全，必要时保护少帅撤回关内，而陈悦泽(梁洁 饰)则要回南京报道。晚上唐不语住在顾星房间，在抽屉里看到这些年来顾星给她写的信，里面全是对她深深的思念。沈孟余在门外看着唐不语窗下的身影，思绪万千。妈妈知道他的心思，劝他别再想了。
