顾星(李佳航 饰)打听到明天少帅为了一位富商的女儿夏小姐要和俄罗斯人决斗。图波列夫身穿佩剑服走出来，却几招就败下阵。刘兆恩(牛骏峰 饰)心知有异，顾星揭开面罩，原来为了接近刘兆恩，顾星使了掉包计。刘兆恩见到老朋友分外高兴，下令今后顾星夫妇可以随意进出少帅府。 在书房，顾星拿出杀手身上搜出的龙牌，告诉刘兆恩昨天发生的事。这时东北军的万师长闯了进来。万师长自恃是当年与大帅一起打天下的功臣，对少帅出言不逊，根本没把刘兆恩放在眼里。万师长怒斥刘兆恩不和他商量就召开记者招待会宣布裁军，那些老兵都是当年跟老帅出生入死的老兵，这三千多人如果哗变了怎么办？万师长不由分说，拿出撤消裁军的文件，要刘兆恩在上面签字。刘兆恩在万师长的逼迫下只得签字。 刚见面顾星就看见刘兆恩作为少帅的窘况。刘兆恩却深知以他目前的实力，只能隐忍，万师长手握重兵，惹恼了他后果不堪设想，现在无论如何都不能翻脸。其实杀手身上的龙牌就是万师长的，但刘兆恩相信主谋不是他，而是另有其人，目的是为了嫁祸给万师长。 顾星自称在上海混不下去了，来投靠少帅，刘兆恩见顾星两次救了他的命，是自己的福将，安排他做副官。少帅在家中宴请顾星夫妻，并介绍自己的二娘，三娘，还有哥哥刘兆星旅长。顾星感觉到大少爷是三分醉七分装；而副官潘虎，看起来忠心耿耿，却几次阻止他和少帅见面，肯定有问题；还有万志忠师长嚣张跋扈、目中无人。看来刘兆恩这个少帅，没几个人放在眼里，他的位置能否坐得稳真难说。 唐不语(宋轶 饰)告诉梁秋吟，义父赵学儒死了，自己无处可去只好又来投奔她。上海的清党事件闹得很凶，东北暂时安全，梁秋吟同意唐不语留在身边，但她是个商人，不想介入政治纷争。 顾星正式成为少帅的副官。刘兆恩想建立自己的兵工厂，以免受他人掣肘。刘兆恩和军火商梁吟秋见面，万师长闻讯赶来，怒气冲冲地质问少帅自作主张动用三十万银元购买这么大一批军火。 梁吟秋、万师长、刘兆恩三方一时气氛剑拔弩张。
