1937年8月13日中日战争再次在上海爆发，江波(杜淳 饰)组织保安团抵抗日军的进攻，何昆(王鹏凯 饰)率领部下投入战斗，老K(杨树泉 饰)康瑛(阿斯茹 饰)带领担架队支援前线，江波的保安三团进攻日文完小，一场激战后攻入日文完小，池田在绝望中自杀，此时何昆也率部赶到，在日文完小的废墟中，江波捡到了梅果(瞿冰妍 饰)的项链，这是当年藤玉莲送给梅果的，此时康瑛也出现了，她发现一个女孩的尸体以为是梅果，她发疯一样的揪住何昆厮打，何昆不知所措，看着女孩的尸体发呆，江波见状连忙让手下拉走康瑛，康瑛还在哭闹着，江波情急之下狠狠的打了康瑛一个耳光，这具女孩的尸体牵动着江波、康瑛、何昆的情感……
