唐风(赵泓晨 饰)(赵泓晨 饰)密谋把金盒送给日本人以谋求好处，准备下山时，被强子(王芳政 饰)(王芳政 饰)无意间听到，强子正想通风报信时，被唐风一棍打晕。杨二虎(李茂 饰)不放心金盒安全，跟踪唐风下山打探虚实。此时，中井良子(何翯 饰)来到益都督促日军大佐冈村早日找到金盒，冈村念旧情登门拜访，却遭拒绝。栾凤山带一票人兴师动众来到夏家，威胁夏万金(任学海 饰)将夏灵嫁给他，否则就交出十万现大洋，夏万金不从开枪吓跑栾凤山。夏万金为保护女儿欲连夜出走，却被栾凤山发现开枪杀死。杨二虎虽已赶到夏家却也无力回天，夏灵被南山(张磊 饰)同志带领的地下党救回。谭青儿(蓝盈莹 饰)借口下山寻找二虎，回到国军组织汇报金盒情况，此时唐风也已到达城中，准备投奔皇军，金盒的安全令人担忧。
