为了改变飞刀绝技的不祥命运，李寻欢开始教授楚留香(任贤齐 饰)绝技，同时，为了防止楚留香练功走火入魔，李寻欢也开始教授苏蓉蓉(黎姿 饰)克制飞刀绝技的独门武功。 众人开始找胡铁花(黎耀祥 饰)算假扮李寻欢的帐，凭胡铁花的三寸不烂之舌，竟与众江湖人士成为朋友。 一夜，黑衣人再度造访，楚留香受伤，李寻欢使出最后一招，体力不支，远走他乡，真正的退出了江湖。苏蓉蓉追随，竟然发现刚刚中镖的黑衣人是宋西湖(袁咏仪 饰)。宋西湖向苏蓉蓉道出了自己的身世，并将当年独孤一郎的死因也一并道出。到了比武之日，楚留香代替李寻欢出战。在比武中，薛衣人发现楚留香身中“乾坤圣水”的剧毒，随即停战，与楚留香再约中秋一战。 众人得知楚留香身中“乾坤圣水”的奇毒，不禁黯然神伤。不日。楚留香病发，被宋西湖虏走，胡铁花等人焦急不已。
