平一指苦于不能疗治令狐冲(任贤齐 饰)的伤，竟然拔剑自杀，令狐冲好不伤感。忽然，五霸冈一片混乱，华山派趁乱悄悄地走了，待令狐冲回来，五霸冈一片狼藉，心中一片凄凉，以酒浇愁，体力不支，竟晕过去。待到醒来，听见有人在演奏“清心普善曲”，令狐冲呆呆地坐在凉棚前凝神静听。追杀任盈盈(袁咏仪 饰)的三人仗剑而来，令狐冲强打精神，凭借“独孤九剑”赶跑了杀手。少林弟子请来了方生大师来找任盈盈寻仇，令狐冲为了保护绿竹婆，使出了“独孤九剑”，由于风清扬有恩于少林寺，方生放过了二人。直到此刻，令狐冲才发现绿竹婆原来就是任盈盈，发现了近段发生的许多事情都是任盈盈安排的。真相大白以后，两人都十分痛苦。离开任盈盈的令狐冲面无表情，毫无目的地在山林中蹒跚而行，忽然口吐鲜血，昏厥过去。两名青城派弟子紧随其后，想要伺机暗害令狐冲，被追踪而来的任盈盈挥剑救下。从昏迷中醒过来的令狐冲忽然听见祖千秋和老头子的对话，知道了黑木崖现在也正在追捕任盈盈，正想出去看个究竟，忽然看见凉棚外伫立一人，手握长剑，满脸杀气。
