左冷禅踌躇满志地看着弟子在封禅台下演练武技，不断地有弟子传来华山派众人的消息。此时秋日已到，令狐冲(任贤齐 饰)在思过崖面壁修行，岳灵珊(陈德容 饰)的“玉女十九剑”已经略有成效，岳不群(岳跃利 饰)要林平之(宋达民 饰)用家传辟邪剑法与岳灵珊拆招。宁中则以慈母之心，做了一件棉衣要岳灵珊送到思过崖，岳灵珊和令狐冲在篝火中度过美好的一夜。次日，林平之来了，二人双双下山，撒下一路欢声笑语，令狐冲若有所失。林平之在华山派学武多时，进展不大，常败在岳灵珊剑下，遭同门嘲笑；夜间，他就独自一人跑到山林中，对着画有仇家的石壁练剑，如痴如醉。平常林平之陪着岳灵珊练剑，拣松子，拾榛子，月下对歌，不免日久生情，引起陆大有的不满。在一场对剑中，令狐冲对剑失手，惹怒了岳灵珊，二人分歧日益加深。而恒山派悬空寺里，尼姑仪琳(蔡灿得 饰)日夜思念侠义英雄——救命恩人令狐冲，被前来寻女的父亲不戒和尚撞破。思过崖上，令狐冲终日盘坐冥想，失神无语。一日，令狐冲练功时无意发现思过崖的一个后洞，里面全是骷髅，武器，这使他目瞪口呆，没想到这里就是魔教十长老和五岳剑派决战之处，石壁上刻着十长老克制各剑派的武功。而此刻，陆柏找到华山派“剑宗”传人成不忧，月光中，左冷禅兴致所从，霍霍起舞，称霸武林的野心，尽在舞剑中。
