华山派“剑宗”传人成不忧，封不平等人来到嵩山会见左冷禅，商议剪除岳不群(岳跃利 饰)，扶持“剑宗”重掌华山派以及五岳并派的事宜。令狐冲(任贤齐 饰)进入后洞，见石壁有许多奇怪的招式，仔细揣摩，如痴如醉。这时，岳不群，宁中则来考察令狐冲武功进展，传授“紫霞神功”。在与宁中则的对剑中，令狐冲无意使出壁上所绘招式，破解了“无双无对，宁氏一剑”，引起岳，宁二人的怀疑，以为他走上了“剑宗”之路，吓得令狐冲胆颤心惊。田伯光(孙兴 饰)为见令狐冲一面，在开封伪作了几件案子，引开岳不群、宁中则夫妇。岳不群为了探寻左冷禅的动静，也就离开了华山。田、令二人相见，开怀痛饮。令狐冲劝田伯光改邪归正，田伯光却是受不戒和尚的要挟来请令狐冲和仪琳(蔡灿得 饰)见面的，令狐冲不从，二人便刀剑相对，各施其能。二人打打歇歇，令狐冲不断地到洞中学练武功，后遇同门前辈风清扬指点武扬，得知洞中发生之事，又学会了“独孤九剑”，击败田伯光。这时六师弟陆大有上山求救，原来嵩山、衡山、泰山三派已围住华山，要助“剑宗”夺取掌门之位，令狐冲不顾面壁之罚未除，飞奔下山。不料，半道上遇见“桃谷六仙”的歪打滥缠，也要押他去见仪琳，令狐冲哭笑不得，又是心急如焚，费尽心思，才摆脱六人疯癫无常的的纠缠.
