草上飞(高峰 饰)与刘传说(钱泳辰 饰)扭打在一起，八路军冲进营地四处开枪，草上飞顾不上与刘传说继续扭打，扔下刘传说保护花牡丹(张一鸾 饰)。 八路军只是打游击战，在营地里面闹了一会儿全部撤走。次日天明，刘传说领着手下抬着吴金彪的遗体见浅野，谎称吴金彪死在八路军手中。 于长贵产生了怀疑，觉得吴金彪死得太离奇，浅野没有功夫调查吴金彪死因，命令于长贵即刻带兵奔赴罗家集。 八路军偷袭营地退走，浅野猜测八路军已经退回罗家集。 贾半仙(宋庆 饰)带领一批人手抵达小蜂岭，小蜂岭之所以有这样的名字，是因为岭中有许多马蜂窝，贾半仙意识到可以利用马蜂对付日军，从而不费一兵一卒便重创日军联队。 日军进入小蜂岭，被忽然出现的大量马蜂袭击，许多日军士兵发出惨叫声抱头逃窜，马蜂虽然厉害，但并未重创日军队伍。 坂田带队赶到小蜂岭，与贾半仙一方发生激烈枪战，贾半仙一方装备落后处于下风，片刻功夫全军覆没，只得贾半仙一人幸存。 贾半仙将个人生死置之度外，腰绑炸药大步流星向坂田冲过去，企图与坂田的部队同归于尽，却死在了日军士兵的枪口下。 赵营长领导的三营与日军在山中发生激烈战事，刘传说与王天鸽(斓曦 饰)一行人在草丛中观战，日军装备先进人数众多，刘传说不打算与日军硬碰硬，而是计划寻找最合适的机会偷袭日军。 赵营长带队与日军苦苦激战，他鼓励下属坚持战斗拖到黑夜，只要天色一黑，八路军便可借着有利的地形反攻。 刘传说按兵不动静观其变，一个战士侦查敌情赶了回来，催促刘传说支援赵营长，刘传说担心遭到日军猛攻，始终按兵不动。 日军派出山炮部队，向赵营长身处的战场发动炮攻，爆炸的炮弹炸得方圆数里的地表震动不止，赵营长的部队无法再抵挡日军的炮火攻击，兵败如山倒即将战败。
