启明(潘粤明 饰)和周璇的小屋成了两个人的世外桃源。从留声机里传出周璇的歌声让启明信心大增，许诺要让周璇不断出唱片，成为全国最红的金嗓子。周璇依约给阮玲玉送去自己的第一张唱片，见到的却是阮玲玉自杀的场面，而阮玲玉家中的留声机里还放着周璇的唱片。周璇万分悲痛，无法理解。五小花又聚齐在钟晨家，钟晨的殷勤体贴使大家一致认为白莉英(安琪 饰)应该马上嫁给钟晨。乔大哥(许绍洋 饰)也终于同意收留王心芳一起住。白莉英则搬家与沈琳琳(曹议文 饰)同住。周璇发现启明在码头干苦力非常感动，要自己去找工作。启明仍要她去电台唱歌，决心把她捧为最红的大歌星。乔大哥与王心芳一起靠唱堂会谋生，生活的艰辛把两人联系到了一起，但乔大哥还是与她隔帘而睡。聂耳介绍沈琳琳和周璇等去拍进步电影《风云儿女》。赵花(何琳 饰)没能演到大角色，在姐妹面前丢了面子。因田汉被捕，计划好的《风云儿女》没有能按时开拍。白莉英为了生计去公司应聘女秘书，遭到了拒绝。流氓导演贾导演垂涎白莉英的美色，热情邀请她去他的片子里当女主角而交换条件是要她陪睡……
