赵花(何琳 饰)发现乔大哥(许绍洋 饰)经常深夜亲自指导小红练钢琴很生气，而乔大哥又对赵花一视同仁并无任何的特殊关照，于是就挑拨一直暗恋乔大哥的王心芳，诬周小红撒娇勾引乔大哥亲自对她进行特别训练。心直口快的王心芳找小红来算帐，见她正在给林丹(侯角 饰)布置新宿舍，误以为她又来勾引乔大哥，大骂小红不要脸！周小红委屈不已。赵花又在各种场合排挤小红，甚至拉原先与小红挤一床的沈琳琳(曹议文 饰)去跟她睡，企图孤立了周小红。善良的周小红将自己在新戏中的角色让给沈琳琳，自己主动要求去搬道具。沈琳琳发现她的善良，向她道了歉…… 黎社长意外地坚持要赵花演王人美(黄圣依 饰)的妹妹。聂耳发现赵花母亲给黎社长送了钱，与黎社长争论又不欢而散，一气之下决定离开明月社。沈琳琳要跟他走。聂耳克制自己的感情，鼓励她留下学艺，报效国家。明月社新戏上演之际，王人美突然病倒。黎社长情急之下要林丹去救场。林丹知道自己已经不能胜任这样的大型演出，便推荐了她私下悄悄指导过的周小红。被黎社长硬拉上台的周小红、赵花等人的表演竟然赢得了满堂喝彩……
