为了重振门派声威，晓星托门人小光下战书，但却遭巫马(赵文卓 饰)拒绝。 恰巧丘傲到道观祭悼山越，得悉晓星约战之事后，对巫马说不出战是好事，因为不会因败阵而有辱师名；巫马受不了这指责，终答应了比武。小光更将巫马丧师之事相告，令晓星欲将比武延期。 桑青托子规阻止比武，主动将巫马因师傅之死感内疚的事相告；但子规却将此事扭曲，令晓星误会巫马弑师。 比武时两人起初斗得旗鼓相当，但有人在台下大嚷巫马弑师，令巫马分神；最后巫马惨败被打下台。众人替晓星庆功时，麻强借醉离开，三师叔欲安慰他时，却得悉百川要麻强诈败之事。两位师叔私下约见晓星及麻强；晓星得悉诈败之事后，答应私下再次比武以定掌门之位。 晓星以自创招式再胜麻强，但麻强以为是泰北私下传授秘招给晓星。 柴威安排丘傲与徐江见面，商议如何陷害市长卓万笙；原来他们想以卓市长极照顾巫马之事，欲把巫马带入京城武术圈，引起滔天大浪而令市长下台。丘傲本欲拒绝，但终屈服。另一方面，得桑青开解，巫马决定放下学武，回归平淡。
