上海，上海

　　晓男亲眼见到了日本人枪杀项老板的残酷一幕。家人为亚男举办了生日聚会，会上潘凯（巫迪文(巫迪文 饰)饰）公布了自己创办的抗日报纸，大家觉得这时候不是时宜。炮声轰鸣，孩子们抗日的心情澎湃，可是大人们都阻止这帮孩子参加抗日战斗，避免牺牲。晓男当场播放了项老板被杀的一幕的录影。孩子们冲了出去，一个个准备参军抗日。即将奔赴前线的达鹏（张亮饰）与刘恭正(段奕宏 饰)（段奕宏 饰）终于父子相认。日本人到潘凯与亚男创办的报社，砸烂了屋里的东西。赫尔曼夫妇请刘恭正夫妇谈定了儿女二人的婚事。晚上潘凯被人绑架。