上海，上海

　　刘恭正(段奕宏 饰)（段奕宏 饰）情谭老板来到大新舞台，听几个小女子唱戏，他建议说可以让其中一个小姑娘投余叔岩门下拜师学艺。梅倩(王媛可 饰)被江上蛟追打，梅倩向赫尔曼（曹操饰）求救，两人生感情。赫尔曼来找刘恭正，说自己要回到英国去，他劝说赫尔曼跟自己合作做生意，赫尔曼答应留下来。王鼎松非常欣赏徐美玉，要她做他的外室。