杨志华(于震 饰)和田招娣侦查清楚了杜清明(刘小锋 饰)所有在城外的火炮部署，但一零五毫米的熘弹炮的要三天以后才能到位，如何在这段时间不让杜清明改变炮群的位置，成了难题。刚好抓了一个报务员，杨志华设计，故意让杜清明拿到自己的密码本，并且放出真消息，告诉杜清明自己知道了国军的炮群位置，而杜清明不会信，也就不会变化炮阵。张客侠(张伟 饰)告诉杨志华，济南城已被华东野战军围了个水泄不通，上级不想以太多的牺牲来换取济南城的解放，所以准备争取城内国民党高级将领起义，李慕兰(牛丽燕 饰)进城劝降。杜清明、李慕兰再次相见，唏嘘不已。杜清明得知李慕兰的意图，大发雷霆。李慕兰见无法劝说杜清明，临走前告诉他小华的身世。李慕兰走后，杜清明巡城查看，看到城内生灵涂炭，民不聊生，内心纠结。
