枝野胜男(张笑君 饰)以团旅长的身份调回津县，与井田(张建祥 饰)部队汇合，此次回来他誓要将杨志华(于震 饰)等人一举击毙。枝野胜男得知独立旅要出外作战，杨志华的新七团独守宋家庄，下令先攻击杜清时(张光北 饰)所在的新二师，自己随后带援兵增援。杨志华收到枝野胜男出现的情报，不顾陈永立的劝阻，带兵伏击枝野胜男，只留王铁头(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)的新兵营留守。杨志华与枝野胜男交上手，日军佯装撤退，杨志华一心要消灭枝野胜男，率众乘胜追击至郝家堡镇外。枝野胜男在郝家堡镇子里以逸待劳，并派出林木大队出兵宋家庄，意欲一举端掉独立旅。
