黎明江(石凉 饰)力抗杜长官(张页川 饰)，同意游击队尽量拿走军火，一起抗敌。与此同时，特战队和游击队遭到了日军的猛烈攻击。为了掩护特战队和游击队撤退，特战队员蒙山将日军引入军火库，并引爆了军火库与日军同归于尽。如今，大批日军正向桂林涌来，就在大军压境之际，桂林城防总司令魏老将军携家眷逃跑了。特战队回到桂林，杜长官得知蒙山死讯，心痛万分。此时，丁致中(马文忠 饰)已经向上状告特战队内有人通共，为了保住黎明江和黄桂东(王骏毅 饰)，杜长官只得将通共的罪名放在了已死的蒙山身上。杜长官秘密提拔黎明江，要求他带领特战队前往兴安侦查灵渠。周启明(洛桑念扎 饰)无意间泄露了特战队要去兴安的消息，崔淑英(温峥嵘 饰)马上发报通知青山大佐(周波 饰)。冈村(姚建明 饰)宁次从“冷锋”电报得知桂林城防空虚，内心却有些怀疑，不过，特战队前往兴安的情报的确属实。此时的兴安，特战队被日军包围，双方展开激战，激战间隙，杰克(卡尔 饰)向苗萱(陶宇佳 饰)求婚了。
