特战队损失惨重，而鬼子却紧追不放，特战队只好在游击队的带领下从悬崖撤离。曹师长(蒲蒋林 饰)被杜长官(张页川 饰)痛斥，只得全力打击日军大队，日军承受不住，终于决定撤退。特战队脱险后与新十九师汇合，他们对见死不救的曹师长愤恨之极。由于曹师长是杜长官老婆的侄子，杜长官没有对他进行惩罚，这更引起特战队员们的极度不满。桂林大火的混乱中，中共地下党梁书记发现了李强(陈创 饰)的踪迹。梁书记跟踪李强，发现李强的目的地是陈塘。后来，李强发现了军火的储藏地点，梁书记为阻止李强却被李强杀害。梁书记的牺牲让杜长官意识到黎明江(石凉 饰)秘密安置的军火已经暴露，黎明江趁机建议将军火用于桂林保卫战。此前，黄桂东(王骏毅 饰)在特战队基地审问王美玲(吕晓林 饰)时，已经知道李秀丽(许诺 饰)便是“冷锋”。黎明江再次利用“冷锋”发出假情报，想要引日军进攻全县。黎明江将自己的计策告诉了杜长官，怎料杜长官根本不考虑抗战大局，因此还将黎明江革职审查。随后，丁致中(马文忠 饰)借机将李秀丽提走，杜长官的做法让黎明江对自己的信仰产生了动摇。
