林木根(姚扩 饰)小组的司号员在撤退时牺牲，众人举行简单仪式祭奠司号员。国民党军再次增兵对撤离的红军部队展开残酷清剿。烟斗首长(朱泳腾 饰)在撤离途中翻阅古田那次会议的决议，深深反思自己的过错，鼓励李化成(张桐 饰)带领队伍继续坚守下去。此时李化成才发现烟斗首长早已中枪，大惊失色，烟斗首长命令李化成放下包袱轻装突围，临终前把自己贴身的皮包送给了李化成。
陈天佑(彭冠英 饰)小组带领眼镜首长(迟帅 饰)在深山中突围。突围出来的苏乔民(侯长荣 饰)与老宋商议要召开一次反思会议，扭转现在党内的错误观念，藏在一旁偷听的特委领导诸三木(侯煜 饰)心情复杂。苏乔民召开会议，统一了与会者的思想，大家一致认同从保卫苏区转到自卫求生上来。会后诸三木匆忙赶回家，诸妻向诸三木表达了对当前形势的担忧和恐惧，诸三木让妻子待在家中，自己另有打算。
诸三木在路口等到民团冯秃子，主动向冯秃子投诚，要求冯秃子带其去见何明仁(张鹰 饰)。何明仁怀疑诸三木是诈降，为表诚意，诸三木带着何明仁给他的一个连前去屠杀苏维埃干部，但未发现苏乔民的踪迹。此一行动后何明仁并未放下对诸三木的疑心，而是警告诸三木下次行动必须要有成果。陈天佑、吕臻(王乐君 饰)带领队伍保护眼镜首长摆脱敌人追捕，在撤退途中经过一个小山村偶遇牛三。穷苦家庭出身的牛三申请加入红军队伍，立志为被白军杀害的亲人报仇。
