营救林定邦(王新军 饰)夫妇行动当晚，花大宝(李彩桦 饰)当街产子。米恋(李依晓 饰)和花大宝在龙文康(李博 饰)控制住，仅仅逃脱林定邦一个人。林定邦拜托马皓天(郑国霖 饰)照顾米恋等人，随后离开上海。解放军突破长江防线后，国民党岌岌可危，马皓天下定决心弃暗投明。龙文康火眼金睛，抓捕了九九和望儿用以威胁马皓天。迫不得已之下，马皓天为自保枪杀了望儿。南京解放之后，上海之战一触即发。华野司令部派遣林定邦和马皓坤进城策反马皓天。双方放下个人恩怨，一拍即合。马皓天为了显示投诚的诚意，帮助林定邦等人救出了米恋和花大宝。但是有得必有失，龙文康却抓住了黄小曼(蒋林静 饰)和芳子。解放军成功打进上海，和国民党残余部队激战。龙文康用黄小曼和芳子来威胁林定邦和马皓天就范。黄小曼视死如归，激怒了龙文康，最后黄小曼和芳子英勇就义。在龙文康等人逃往海上军舰的途中，米恋和九九本想拦截住龙文康，不幸失手被擒。在林定邦和马皓天的眼前，米恋和九九又惨被龙文康杀害。林定邦和马皓天强忍失去亲友的伤痛，全力抓捕龙文康，在上海郊外终于赶上龙文康。在交手过程中，马皓天帮林定邦挡了致命的一颗子弹。临死之际，马皓天回顾一生得失，幡然醒悟。龙文康亦是被赶来的花大宝等共产党员抓获，即将接受人民的审判。在众烈士的墓碑前，林定邦等人带着无比的哀愁和对新中国的无限期望向着这些为新中国成立而牺牲的烈士们致敬。
