狱之灾使得她已经精神失常，丧失了记忆。花大宝(李彩桦 饰)愤愤难平，众人努力要帮助黄小曼(蒋林静 饰)恢复记忆。米恋(李依晓 饰)提议从黄小曼的亲子望儿入手。日本松井旅团的松井团长，是奉命攻打宝山县城的主力军，而他手下的军事顾问马皓天(郑国霖 饰)是和周济生、林定邦(王新军 饰)同期的黄埔同学，周济生作战勇猛，松井誓要拿下宝山，遂调遣航空队支援。周济生连队不敌，而国军派遣支援的师团却要三天后才能抵达。林定邦前去看望国军中统局长龙文康(李博 饰)的妹妹，也就是他的前妻龙文雅(李恰 饰)，预备将真相告诉由她领养的，恩师方进新和黄小曼的亲生子——望儿。龙文雅向他叙述当年，回忆过去。林定邦告诉了望儿真相并让他去拯救黄小曼，黄小曼的癫狂被望儿安抚下来，也恢复了神智和记忆。龙文雅向花大宝为当年的事道歉并提醒花大宝，尽早处理好与林定邦和米恋之间的这段关系，花大宝犹豫不决。周济生不要命的拼杀，换得日军暂时的消退，龙文康派林定邦去击杀马皓天失败。周济生的连队即将消耗殆尽，援军滞留苏州，军官们纷纷劝其撤退，可他却誓死与城共存亡。周济生阵亡，马皓天求得松井将其好好安葬。马皓天向龙文康传达了日军登陆杭州湾和其预备作战的密报，表示想要赎罪。
