尉迟恭(苏茂 饰)想起往事，花弧(姚安濂 饰)曾经说过，家里只有一个女儿。尉迟恭十分震惊，然而，他像谢弃尘(艾东 饰)一样，保持了沉默。战斗正式打响。尉迟幢吸引柔然主力，谢弃尘带领魏军，从柔然人身后发起了攻击!完成任务撤退时，木兰不忍丢下重伤的小布头(宋子宏 饰)，被柔然士兵团团包围。所有柔然士兵的弓箭都瞄准了木兰，多伦认出了木兰，制止放箭。小布头最终重伤身亡，而尉迟恭也壮烈牺牲。木兰升任尉迟幢幢主，誓言将尉迟大旗永远飘扬。此战多伦大败，情绪低落。卫士长也术(孙晓飞 饰)也认出了战场上的木兰，他十分不解，因为在魏国的军法中，严禁女子进入军营，违者当场斩首。多伦大惊，要求也术严守木兰女扮男装的秘密。当天晚上，多伦失踪了。铎苏风(许新宇 饰)十分焦虑，他推断多伦去了魏国军营寻找。在魏国军营附近，多伦与采药的小三子相遇。
