李天霞向汤恩伯(张柏俊 饰)告状，汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫(李幼斌 饰)，无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢。李天霞为了保命，满怀屈辱地向张灵甫靠拢。伸出来的敌人又缩了回去，粟裕(谢伟才 饰)只得让叶飞放弃打李天霞。此时，李仙洲南下占领了莱芜，粟裕敏锐地捕捉到了战机，决定挥兵北上，围歼李仙洲兵团。但放弃临沂事关重大，粟裕与陈毅(谷伟 饰)商量，不料陈毅也有此意，两人英雄所见略同，当即请示中央，获得同意。粟裕亲自来找沈振新(尤勇 饰)，却见沈振新在神定气闲地练书法，粟裕心里顿时踏实不少，但没有把放弃临沂的打算告诉沈振新，而是让他以一支两万多人的部队牵制张灵甫和南线的二十多万敌人。沈振新坚守临沂，摆开与张灵甫决战的态势。
