蒋介石(杜雨露 饰)设家宴招待张灵甫(李幼斌 饰)和兵团司令汤恩伯(张柏俊 饰)、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级，为争夺74师师长败给张灵甫，对他怀恨在心，汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。蒋介石很高兴，一向不喝酒的他，破例敬了张灵甫一杯酒，说组建十个74师容易，要找十个张灵甫难。在红姑(蒋林静 饰)的细心照顾下，石东根(耿乐 饰)活了下来。一次，由于小孩哭闹，他们差点被还乡团发现。红姑拼命捂住儿子的小嘴，这才侥幸躲过一劫，但她的儿子却不幸被闷死。张灵甫去国防部查找沈振新(尤勇 饰)的资料。照片上的沈振新穿着新四军军服，有一股霸气。张灵甫心里暗惊，原来，他当年曾和沈振新一起并肩战斗，打过日本鬼子。
