敢死队最后打得只剩下石东根(耿乐 饰)和王胡子，王胡子背着石东根逃出了涟水城。沈振新(尤勇 饰)命令不惜一切抢救，医生检查黎青(宋佳 饰)的伤口，发现黎青竟然是个姑娘，她是女扮男装参加部队。所有的人都震惊万分又感动异常，沈振新不顾自己负伤，硬要为她献血。张灵甫(李幼斌 饰)占领了涟水城，趾高气扬地来到古塔下，拍照留念，并打电报向南京报捷。但他在心里，对沈振新很是敬佩，并心有余悸地表示，留着沈振新，日后必是74师之大患。陈毅(谷伟 饰)命令沈振新所部撤往山东，战士们眼看要离开苏北根据地，离开自己的家乡，心情都很沉重。
