八路军准备突围撤退，石黑(李卓远 饰)少佐带着部队开始进攻。但是敌我实力悬殊，我方人数少，武器不够先进，弹药储备也很少。日军开始地毯式的轰炸，八路军伤亡惨重，开始和日本鬼子进行输死肉搏战。鬼子让贾辅仁带部队去参加水泊洼的战斗，贾辅仁却没有出兵，躲在村子里。贾辅仁让颂华去看看冲田是不是还在村子里，如果在的话，就派人去盯着，遇到日本人就说奉上级命令保护冲田，也算是一个正当理由。水泊洼战斗越发的激烈，随着日军的进攻，八路军的阵地连连失守。梁永生让司令和政委先撤，他来掩护。司令和政委退守到一座废宅中，和日军开始顽强的抵抗。但是无奈敌人火力太猛，无力招架。老安在墙上留下抗日血书，死也不会去做日本人的俘虏，于是举枪自杀。政委随后也在战火中开枪自杀。梁永生带人潜伏在芦苇荡中，对攻打进来的日本人进行小规模的伏击，梁永生觉得一直这么下去也不是办法，只好跟日本鬼子面对面，硬碰硬。守候在外围的锁柱(刘峰超 饰)、二愣、大虎(刘南 饰)等人见到梁永生渐渐杀出重围，带人立刻迎上前去接应梁永生。梁永生安排锁柱大虎把县委领导送到安全的地方，然后梁永生带人赶回战区营救政委和司令。
