白眼狼(黑子 饰)带着疤瘌四(齐峰 饰)来到了柴胡店找老七，老七让士兵埋伏起来等待命令。村民们发现了老马(文振 饰)的尸体，玉如没见到永生，大虎(刘南 饰)和二愣猜测梁永生去找贾辅仁了，其他人抬着老马的尸体回了宁安寨，老七和白眼狼坐下来，白眼狼哭着假慈悲想找老七合作，老八发现疤瘌四想拔枪，白眼狼把疤瘌四赶出了屋子，老七信了白眼狼，两人达成了某种协议，同心协力杀梁永生，梁永生见到了贾辅仁发现贾辅仁确实已经变得世俗，没了抗日的斗志，要求贾辅仁和小苏断了，但是贾辅仁不愿意嫌梁永生多管闲事，二愣来找梁永生说了老马被杀的消息，永生推测出了奸细应该是自己的表哥，政委向贾辅仁传达上级指示打回宁津，贾辅仁却畏手畏脚不愿配合，锁柱(刘峰超 饰)跟踪余山怀到裁缝店确认了余山怀就是叛徒的事，梁永生决定让锁柱杀了余山怀，锁柱告诉梁永生暂时不杀余山怀留着备用，反利用余山怀，永生找到余山怀谈话，锁住过来设计说了假话，想让余山怀给白眼狼通风报信，余山怀称自己有事给白眼狼报了信，庄华(张磊 饰)的一个卫兵想偷出去给上级送信反应贾辅仁的变化，却被潘良才(旌鸣 饰)抓住报告给了贾辅仁，老七的探子把余山怀的消息报告给了老七，老七没有怀疑余山怀的奸细身份被拆穿，老七觉得是白眼狼从中捣鬼，老七于是把梁永生和白眼狼列为敌对势力，政委组织部队的人开会讨论贾辅仁的事，潘良才开枪打死了庄华，贾辅仁知道后要给潘良才收拾残局，长军饷安抚民心。让潘良才出去躲避梁永生。
