海城带着兄弟在讨论潘良才(旌鸣 饰)为什么把庄政委给杀了，他觉得是贾辅仁在背后支持，不然潘良才必定没有这个胆量做这件事。日军也得到消息，说贾辅仁杀了庄华(张磊 饰)在海岛上。日军准备想办法扩大贾辅仁和八路军的裂痕，促使贾辅仁最终能够投靠日军。石黑(李卓远 饰)少佐看中贾辅仁的指挥才能，他觉得只要贾辅仁能够投靠自己，那么日军在宁津地区的统治就会固若金汤。石黑召见白眼狼(黑子 饰)，让白眼狼去劝贾辅仁投诚自己部队。但是白眼狼觉得自己和贾辅仁虽然是兄弟，但是二人有仇，所以不合适，他推荐八木(毕贺翔 饰)君前去。贾辅仁暗中放走了潘良才，梁永生赶到贾辅仁这要找他把事情问清楚。潘良才得知梁永生来了想去除掉梁永生，被贾辅仁及时拦下。贾辅仁对梁永生避而不见，让手下兄弟告诉梁永生他出海岛去筹备物资了，并且已经当着所有的人面发布了通缉令，贾辅仁觉得现在还不能跟八路军撕破脸。梁永生无奈给贾辅仁留下信件，约他单独赴会。结果贾辅仁想乘机收买梁永生，梁永生不从，两人兵戎相见，海城这时候带着不下赶到，他抓到了逃跑的潘良才，贾辅仁怕自己暴露，让颂华杀了海城，潘良才乘乱逃跑。
