刘邦(肖荣生 饰)在沛县与乡民共欢十日，更建了歌风台高唱大风歌，但此时的刘邦已病重已久，回到长乐宫时已处于弥留之际。吕雉(吴倩莲 饰)在床边追问后世治朝宰相人选何人，但刘邦仍未顺吕雉的心意，临终前已内定了几任继任人选，并叮嘱吕雉勿管朝事。然而刘邦驾崩后，吕雉便立刻专掌朝政，虽然扶植刘盈为皇上，但事事专权滥政，更屡屡残害刘氏后人，先设计毒死刘如意，又把戚姬(刘霏 饰)手脚砍去。刘盈对母亲的所作所为感无奈，便终日借酒避世不管朝事，可吕雉变本加厉更要他娶亲姐鲁元之女，令刘盈忍无可忍，最后郁闷而终。刘盈死后，吕雉又扶植了几个自己能控制的幼主。此时的吕雉早已在万人之上并大权在握，她不断为吕氏的后人封王封侯之延续香火外，更一一铲尽刘姓的异己，幸得周勃(陈海 饰)和陈平(付斌 饰)二人忍辱负重，保留实力以对付吕雉的党羽，吕雉晚年时又生疑病。吕雉病死后，陈平和周勃便策动了一场朝改，对付了要政变的吕氏一系，最终薄夫人之子刘恒称帝，重掌汉室江山。
