项羽(胡军 饰)接到项梁(王奕 饰)的指派，前往收服英布(郭明翰 饰)。英布不肯归顺，更在路上偷袭项羽，但以失败告终。项羽虽然得胜却未收服良将心中懊恼便回营禀报，不料英布竟和丈人吴芮(魏德山 饰)一同前来归附。项梁大喜，觉得项羽立了大?，英布也终于成为项羽帐中一员猛将。刘邦(肖荣生 饰)收回丰县，为自己的前途而矛盾，他听取了大家的意见决定投靠项梁。这时的项梁已经灭了景驹，更派项羽往攻襄城。因秦兵誓死不降项羽下令屠城，襄城异常惨烈。韩信(吴樾 饰)有心投靠项羽，可项羽只封了他一个执戟郎中，韩信心里不得志，但仍然忍耐等候机会。刘邦也助项梁攻下薛县，大家都在为拥谁为领导而各怀心事。范增提议要找楚王后人立为主子，举正义之旗，率有名之师，则天下人必定归附。
