刘邦(肖荣生 饰)再次出关占领成皋，但不久又被项羽(胡军 饰)打了回来，刘邦再一次落荒而逃，和夏侯婴(张春仲 饰)逃到韩信(吴樾 饰)驻守的小修武，但是来到小修武刘邦却不敢直往见韩信。此时的刘邦对谁都不信任，他在黎明之时突然到访，收去了韩信的帅印，吓得韩信三次向刘邦下跪，才使刘邦把帅印还给韩信。韩信谦虚地称自己是领兵之才，刘邦乃领将之才，终释了刘邦对他的疑心。项羽又要出征，只留曹咎(李宝成 饰)守着城皋，临行前他再三叮咛曹咎不要出城迎战刘邦。韩信攻打齐国，郦食其(张学文 饰)出使齐国游说他们投降，韩信不理郦食其把齐国攻下，郦食其惨被齐王烹死。刘邦再次攻打成皋，但曹咎奉了项羽之命坚守城池不出战。刘邦又用妙计，不和楚军硬拼，只以难听的话去吵骂曹咎，誓要让曹咎忍不住出来迎战。曹咎果真上当，违抗项羽之命，出城迎战，结果成皋又落入刘邦的手中。项羽闻讯知道不能再和刘邦拖战下去，想起了范?当年之策，决定利用吕雉(吴倩莲 饰)和刘太公(陈友旺 饰)来对付刘邦。项羽在广武涧投下巨砧，把刘太公绑在砧上，与刘邦隔涧而望，若刘邦不降便砍杀其父，谁知刘邦却以分一杯羹的话把项羽难倒了。
