是夜，黑马团被鬼子间谍指引目标遭轰炸机轰炸。韩德功(黑子 饰)向长官汇报这件事清，上将命令郑昱闽(王潮 饰)除掉吉野(霍艺峰 饰)。
龙飞(连奕名 饰)、韩德功、郑昱闽决定与温俪菡联手合作。
旅司令部外，龙飞、温俪菡通过伪军军官刘汉良(孙殿龙 饰)的引荐跟吉野身边的特务队队长沈权斋(穆怀鹏 饰)见了面，说要投靠皇军。
龙飞、温俪菡通过枕权斋进人鲁南会馆，龙飞说自己有几十号人马，可以作为投靠皇军晋身的资本，吉野说有一个条件，必须留下温俪菡，等检阅完部队，方可放人。
吉野让沈权斋办一个祝捷会，引诱地下党出现。郑昱闽、龙飞、韩德功决定还是在鲁南会馆实施刺杀。
郑昱闽怂恿马瑛臻去参加祝捷会刺杀吉野。
