黑店老板准备将昏迷的 龙飞(连奕名 饰)活埋。马棚里的马叫醒龙飞。龙飞醒后失忆，大怒下杀害客栈老板，导致客栈的伙计四处乞讨。
一品香的老板娘夜来香(李宜娟 饰)和丫环簪珥(王彤羽 饰)在妓院找到夜来香的老公张博君(卢誉文 饰)，俩人回去时在马儿的示意下，救下在河边昏死的龙飞。
万盛楼的老板 马凤岳(斯琴高娃 饰)跟手下景荫桂(乔大韦 饰)商量用重金买下对方厨子吃掉一品香。张布尔(王九胜 饰)、温俪苗以及数十名红军战士被带到 韩德功(黑子 饰)的军营。
韩德功想知道左手劈刀的团长身在何处，张布尔以及红军战士无论如何都不回答韩德功的问题。
