矶谷(姚岗 饰)不惜代价留下了石井(赵雷棋 饰)，要他戴罪立功，用一切力量保护仙人堡。石井到面粉厂与大和班见了面之后，就杀掉了让他备受失败之辱的苟四六(石斌斌 饰)(石斌斌 饰)。
崇大宝(李思博 饰)(李思博 饰)一行到了根据地，让大家吃上了白面烙饼，正说要送给杨司令，杨司令就来了，要出钱买白面给战士们改善伙食，崇大宝表示自己现在是八路军的人，白面除了凤姑(陈洁 饰)吃的，就送给八路军。
凤姑身子好些就开始练功，一看见钻到卡车下寻摸的龙战海(徐僧 饰)，注意力就被吸引了，陪着她的刘奎(崔钟 饰)不由吃醋。龙战海要两人一起学鬼子的机关，两人都不愿意，凤姑要学永春班的功夫，说要教龙战海鞭子以作交换，刘奎气跑了，龙战海没学鞭子，反而教了凤姑避火功。凤姑与二丫(朱梓窨 饰)夜间私话，不由流露出女人的娇羞，二丫说她披着头发更美了，可第二天刘奎看见却生了大气，凤姑没有注意到龙战海看见她时的笑容，还因他没有留下来看自己耍鞭子烦闷。
崇大宝带着铁头(李启芯 饰)狗娃(关飞扬 饰)在村里闲逛，抢着帮八路军挑水、推磨，越帮越忙，还抓了只鸡要烧来吃，被八路军教育一番拿走了，大宝便要带两娃子去保定改善伙食，出来散心的凤姑一番轻描淡写的恐吓，马上不敢了。
候振国(文江 饰)过来谈论众人加入八路军的问题，凤姑和龙战海听说能杀鬼子，二话不说答应了，刘奎看见二人的默契，心中不满，表示要继承师父的遗志，华勇班不加入八路，可是谁都不听他这个班主的，刘奎生气的说自己一个人干，龙战海也说要华勇班离开为仙人堡留根。候振国要众人考虑，自愿加入八路军。
凤姑气哼哼地去找又在捣鼓卡车机关的龙战海，说要是华勇班离开他也得跟着，龙战海莫名，说那就都留下，凤姑高兴羞涩走了。
凤姑又劝说刘奎，刘奎趁机说留下可以，要凤姑跟她成亲，凤姑并不愿抛下已经如同亲人的大师兄，同意了。
