赵老二还要每天上山修路，懂事的想儿(武东博 饰)把自己省下来的大饼挂在树上，赵老二吃着大饼幸福的笑着。小野将军不满北村大佐的作为，竟在眼皮底下有块中国地，要解除北村大佐的军职。北村大佐表示，一定要铲除清风岭这块中国地，绝不让自己带着失败的耻辱离开。熊向本的部队与鬼子交火打了一天一夜，赵老三回来通报说熊向本顶不住了，枪声都熄了。赵老嘎(李幼斌 饰)虽然担心永志的安危，但是又怕杜二脑袋(李大强 饰)多心，幸亏杜二脑袋大人大量。永志被救了回来，赵老嘎让永志记住这条命是翠翠(石天琦 饰)和乡亲们给的。赵老二上山修路，看到了二叔(秦焰 饰)，才明白这么多年一直是二叔帮着修路。清风岭没粮，赵老二要带着弟兄去城里截鬼子的粮库。在去的路上，赵老二遇到了秀春(刘佳佳 饰)和想儿，三人默默相对，却充满了幸福。赵老嘎命梁三把道让开，并让赵老三跟着梁三以防通风报信。赵老二带着弟兄早已消失在茫茫夜色当中。
