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1931年9月18日，日军突袭东北军驻地北大营，双方正展开激烈的战斗。师长熊向本却接到了总部的命令撤退。二营营长赵永志(李金哲 饰)一怒之下，跑回了家乡朝阳县内的清风岭。

其父赵老嘎(李幼斌 饰)是清风岭的大当家，听说东北军不抗日，日军已攻进了沈阳。赵老嘎急忙去找隔壁村得拜把兄弟杜二脑袋(李大强 饰)和许三骨棒(一真 饰)商量抗日事宜。三人和赵永志带领众村民拦截住撤退的东北军，熊向本奉命撤退本是无奈之举，不论怎么解释，民众都不肯放行。

赵老嘎更是要求熊向本将队伍的武器交出来，老百姓自己抗日。双方顿时剑拔弩张，此时流亡知识分子王思恺(刘交心 饰)晓之以理动之以情，熊向本顺势只好答应。

赵老嘎看重王思恺的文化和骨气，强行将其留在清风岭做抗日的军师。赵老嘎等人回到清风岭，没想到被许三骨棒害死父母的七巧(吴楚 饰)前来寻仇。