钱宁(袁世龙 饰)与马彬(傅亨 饰)暗中争宠而翻脸，钱宁向朱厚照(何炅 饰)揭发马彬串通刘五蒙骗皇上的真相，又道出自己曾帮马彬从宫中偷出一小宫女，朱厚照本以大怒，却对偷出的小宫女发生兴趣，两人来到马彬府上兴师问罪，得知小宫女王满堂(章苹 饰)已经落入刘五手中，正愁无事可闹，朱厚照指使马彬令刘五反叛。刘五倾慕王满堂，但王满堂却总说自己是陪王伴驾的命而不屈从，此时传来消息说马彬与刘五的事情暴露，皇上欲加以问罪，刘五索性反叛，并收赵遂为军师，有夺取天下之意。叛军洗劫真定府，钱安(桃润昊 饰)逃跑，宁平公主(李婉僮 饰)失踪。朱厚照率领人马于刘五交手几次却没讨到好处，他心生一计，把自己这支军队也扮装成土匪，跟在刘五队伍后面，企图打入敌人内部。此时，安王受人谗言，又欲反，糖人孙挖矿到南昌，却发现安王府第下有一个大铜矿。
