郝家丧礼上，小乔(于莹莹 饰)忽然折返，身后带着一队乔装的人马，竟是在兰竺山一役中无奈撤退的新四军军官袁波。袁波等人当日回归大部队，后迁至平岗镇附近一带的根据地。与小乔会合后，从她口中得知日军细菌作战计划，袁波当即率部乔装打扮，前来接应。 袁波与叶百合(王媛可 饰)一番交流，得悉她便是当日带着医疗队一路转移、历经周折的叶百合，对她深为钦佩。丧礼过后，马跃良掩饰内心悲痛，正常上班，打听到日军细菌弹早已置入飞机，即将在两日后提早攻击太平溪的消息。 马跃良成功偷取弹药。众人谋划次日之战，兵分三股：由马跃良化装成日军，佯攻油库，吸引敌军注意力；而袁波与百合、郝三顺(彭博 饰)等人则负责炸飞机；最后，宋鹏程(芦芳生 饰)带领部队在机场附近，狙击日本援军，掩护百合等人全身而退。 次日大战，郝三顺和叶百合因故耽搁，日军围住宝庆楼。叶百合巧施妙计，不仅成功脱身，还炸伤不少日军。
