叶百合(王媛可 饰)回到戏楼，元宝等人正在准备当晚的演出，说是日本军官今晚又来听戏。百合将通行证交给小乔(于莹莹 饰)，命她带着伤员等人先行离开，寻找大部队；同时让郝三顺(彭博 饰)随小乔等离城，尽快将消息传递给宋鹏程(芦芳生 饰)，让他赶紧撤离。小乔让百合随自己一起走，百合拒绝，表示自己一定要留下来，设法阻止细菌偷袭一事。 马跃良决定不再做皇协军大队长，要带着郝玉儿一家远走高飞。郝元宝答应了马跃良的求亲，但是表态自己一定要留在平岗镇等着战争结束。郝元宝让玉儿唱完最后一场戏后跟着马跃良离开平岗镇。
