维持会长张宁(王怀臣 饰)深知客栈之事难逃干系，收拾钱财准备逃走，被尾羽(田梦原 饰)抓到军营动大刑。严刑拷打之下，张宁胡乱咬出一堆毫无相关之人，大批无辜者纷纷被抓进大牢。杏花(张玉洁 饰)来见王金龙(宋佳伦 饰)，告诉他庄、李还活着，王喜极而泣。张宁诬告王金龙和刘秃子(赵晋 饰)(赵晋 饰)也是八路，二人被犬养(安泽豪 饰)叫来问讯。王金龙机警地应对，化险为夷。大雨中，通体鳞伤、精神失常的张宁，惨死在龙王庙前。尾羽招来密探史大郎，探听游击队动向，务必摸清八路行踪。犬养准备在马兰峪伏击南山游击队。黄羊岭山寨里，庄、李伙同冯来根(韩春喜 饰)、屁裢儿等人正合计如何主动出击，打击鬼子。
