李占魁(马少骅 饰)匆匆赶到庄家营子，劝庄不要放弃杏花(张玉洁 饰)。他们回到客栈，商量伏击鬼子运输车队事宜，并亲赴伏击点勘察地形。伏击地，庄、李二人正等待鬼子运输车队的到来。王金龙(宋佳伦 饰)在太行酒家请刘秃子(赵晋 饰)(赵晋 饰)喝酒，想从中探出些情报。从刘口中得知鬼子已出动，王急忙离去。回到驻地，他命许三(二龙 饰)一同策马赶奔伏击处解救庄、李。原来，这一切都是犬养(安泽豪 饰)设下的圈套，以运输车队为诱饵，准备一举消灭柳林镇的抵抗武装。庄、李被犬养包围，凶多吉少。敌车队驶到，突然枪声大作，大批鬼子包抄上前，两人危在旦夕。王金龙、许三策马赶到，从背后袭击鬼子。庄、李二人被逼到悬崖边，二人奋力跳下悬崖。
