一筹莫展的许文强(黄晓明 饰)找到方艳芸(陈数 饰)，希望她帮忙，但方艳芸正在家收拾东西，她觉得上海已无自己的生存之地，决心离开上海，此举被前来的许文强制止，并劝其留了下来。 大岛多次派人去请冯敬尧(李雪健 饰)吃饭，冯敬尧都没有赴宴，便用关系将丁力(黄海波 饰)从巡捕房里保释出来，但不肯放他回去，以此要挟冯敬尧和许文强前来。两人依约前来。日本人以“合作”的名义，要求冯敬尧开放码头，帮助自己走私军火，作为报酬，他们将帮助冯敬尧摆平他的死对头王汉魂，而此人也是冯敬尧竟竞争华董的有力对手，因此答应了日本人的要求，然后带着许文强和丁力两人离开。许文强得知冯敬尧要和日本人做生意，回到冯府，冯敬尧道明了日本人的来意，但并没有说明军火之事。不明所以的丁力大呼有钱可赚，但许文强却心存疑虑，指出在当今的局势，日本人很可能是利用他们走私军火，并且执意反对。冯敬尧表面上没说什么，但心里却对许文强多了戒备，决定让丁力来主办此事。 鲁正秋(于滨 饰)在街上散发传单，披露冯敬尧的劣迹。冯敬尧知道大怒，要许文强去解决这件事情。许文强劝鲁正秋离开上海滩，鲁正秋不听。是夜，丁力带人武力警告了鲁正秋一番，但鲁正秋不为所动。
