美女村有一丑女凌云长得满脸麻子，随父凌铁(许绍雄 饰)经营打铁铺，为人心地善良，被别人取笑其貌丑，一笑置之。凌云好姊妹楚楚出嫁不久，即被指貌丑而遭退婚，其家人不但没有安慰，还责她连累家人。凌云为了楚楚到其夫家找晦气，虽发现新郎鲁阿豆仍维护着她，但却不满其家人迁怒楚楚入门后克鲁家各人，却没料到其实个中原因，全是楚楚一手策划而成。凌云被楚楚骗去看守义庄，怎料被塌下来的瓦顶击中昏倒。楚楚照顾病倒的凌云时，发现她麻子尽退，以为大夫药方有神奇功效，及后才知凌云原来假扮麻子，十分愤怒。凌云将麻子消退的原委告诉楚楚，楚楚半信半疑。楚楚仿效凌云求告观音，及后遭庙祝指她拥有皇后面相，却一生坎坷，但观其掌纹却截然不同，大感奇怪。楚楚见一江湖艺人萧涛(魏骏杰 饰)懂变脸技术，即求他改变自己容貌。
