施礼青(崔波 饰)和花金刚带着凤凰寨的兄弟门下山来到了和萧大涛约好的地点，花金刚拿起刀刺向自己的腿，让萧大涛放了金芝，不料金芝冲跑了出来，被萧大涛一枪打中。此时郝山水(王挺 饰)的游击队赶到了，帮助施礼青们击退了萧大涛。花金刚抱着受伤的金芝回到凤凰，但此时的金芝已经奄奄一息。凤凰寨里，施省吾(李立群 饰)出来要大家决定怎么处置孟夫子，查大虎为干爹求情，希望能够放过孟师爷。施省吾叫孟师爷来到自己的房间，决定好好跟他聊一聊，哥俩几十年的交情，他能原谅孟夫子。他和孟夫子商讨着是否要让寨子里的兄弟们加入红军。是应该投靠官府还是应该加入红军。孟夫子坚持要投靠国军，可是施省吾为长远考虑，他希望兄弟们能够跟着施礼青加入红军，他对郝山水的为人十分信任，一方面是让兄弟们今后有个着落，另一方面他希望把女儿托付给郝山水。可是孟夫子坚持不同意，因为孟夫子违反了寨子里的规矩，当了叛徒，自然要受到寨子里的惩罚，可是施省吾念在兄弟多年之情下不了手，准备放过孟夫子，可是孟夫子不知道，他以为大哥不念多年的兄弟之情，便在酒里下了毒，想要毒死施省吾，但是施省吾的另一番话让他知道自己的想法错了，可是为时已晚，施省吾死了，孟师爷准备逃跑离开寨子，施礼青发现父亲死了，拿起枪追了出去，杀死了孟师爷。
