夜晚，施礼青(崔波 饰)久久不能入睡，回想着父亲的话，回想着他与郝山水(王挺 饰)的点点滴滴，回想着他与郝山水的相遇，回想着郝山水奋不顾身的救她。而此时郝山水心里也想着施礼青。施礼青腿部受伤，查大虎特意为施礼青做了一个拐杖给施礼青送过来。花金刚与金芝在后院喝酒，聊起来往事，金芝看出花金刚也是一个有情有意的人，花金刚对金芝也别有好感，酒后迷迷糊糊的他送给了金芝一盒胭脂。 郝山水还被张秉奇关在房间内，张宜轩去探望郝山水，却被门卫阻拦，张宜轩去找哥哥理论，张秉奇同意宜轩陪着郝山水出去走走。路上，郝山水遇到了共产党的同志，给了郝山水暗号，然后离开，宜轩并没有发现。郝山水和张宜轩在路上遇见了萧大涛，萧大涛与郝山水单独说话，他希望萧大涛能帮助他能摆脱后面跟踪的两个，萧大涛使计谋让郝山水摆脱了跟踪的人，郝山水来到了共产党的秘密基地，交谈过后他们约定好了下一次见面的地点。可是不料刚刚分开，那位共产党员就被国军派来的特务杀害了 ，郝山水听见枪声迅速赶到，不料被国军特务抓回去，交给了张秉奇。 张秉奇和张宜轩在国军特务面前说尽好话想尽办法才让他们放过了郝山水。于是国军特务去找县长萧大涛，希望他能够协助自己完成任务，不料萧大涛的手下喜子误把两名国军特务当成土匪给杀死了。
