赵琦发报给根据地首长，告诉他们高畅(陈键锋 饰)他们已经顺利进入周泽西(宋允皓 饰)的军乐团。上级回电让高畅抓紧实施策反周泽西的军乐团的工作。马主任还还催促了调查与抓捕根据地内的内奸的工作，这个传出情报让国民党特工跟踪上去津城的高畅他们的内奸，将对根据地存在着很大的威胁。这天根据地里来了客人，司务长派人去买肉好招待来客。来客原来是国民党一二三师，也就是津城里的杨子坤师的副师长，投诚过来的黄大年，没料到的是，黄大年的到来被潜伏在根据地边沿的军统特工冀中七号小组发现了，那特务认识黄大年，于是便报请上级准备对黄大年展开刺杀行动。杨府里，小思畅又哭了，何晨(陶昕然 饰)和高畅正哄着孩子时，忽然飘来悠扬的琴声，说来奇怪，宝宝一听到琴声便不哭了。周泽西抱思畅去休息了，高畅和何晨住下来。高畅对何晨说，如果他不在了，请何晨一定要照顾好思畅。何晨没有答应高畅，她要求高畅为了宝宝、为了朋友们也一定要活下去，将来他们俩一起来照顾小思畅。根据地的王立强(闫霖菲 饰)与叶芙蓉(李梅可 饰)商量逃走吧，他们已经对不起高畅了，王立强说军统特工那个姓那的不会放过他们，只要他们一逃跑，那家伙就一定会去揭发他们，只能硬着头皮走下去。说来就来了，那个姓那的又给王立强一根金条，让王立强刺杀黄大年。高畅、穆林和江涛正式被编入了乐团，为了保证阅兵式上乐团的顺利演出，张兴民又派庄队长率领宪兵队把乐团保护了起来，昼夜站岗，乐团成员任何人不得请假或离开。杨府里的何晨接到老焦的口信，上级已命令他们启动策反工作，劝周泽西把乐团拉走，地下党组织有接应。为策反杨子坤，上级也传来了原一二三师副师长黄大年的亲笔信和烟斗。再说高畅他们在乐团里勤勤恳恳、和和气气，急人所困，帮人所难，很快便与乐手们建立了亲密的兄弟情义。张兴民查出了那个被杀的人是保密局特工，原是被派往共产党根据地执行潜伏任务的。张兴民亲自打电话向局长询问那个特工来津城的原因。而根据地也在进行着肃清特务的行动，捣毁了一个窝点，击毙了两个特工，应该是南京保密局直属特别行动组的。杨府里的何晨把小思畅托付给老管家，收拾了一个包裹，带上枪出门去了……
